Em 21.09.2023 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ou “Autarquia”) abriu a Consulta Pública SDM n° 01/2023 (“Consulta Pública”) para tratar da reforma da Resolução CVM n° 81 (“Resolução”), a normativa vigente sobre assembleias de acionistas.

A instauração da Consulta Pública pela Autarquia tem como principal objetivo o recebimento de contribuições de agentes do mercado acerca de pontos relativos à reforma nas regras de participação e votação à distância em assembleias de acionistas, atualmente dispostos na Resolução.

Desde abril de 2015, com o advento da Instrução CVM n° 561, a Autarquia introduziu ao mercado a possibilidade de participação de acionistas por meio de voto à distância. Contudo, a CVM reconhece que os seus objetivos com a reforma não foram inteiramente atingidos por meio da Instrução CVM n° 561.

Com efeito, com a regulamentação vigente, os acionistas ainda incorrem em certos problemas que dificultam, ou mesmo impedem o exercício de voto nas assembleias de acionistas das sociedades das quais fazem parte. Entre os principais pontos levantados pela Autarquia, destaca-se, principalmente, os atuais custos incorridos para a prática do voto pelo acionista. Atualmente, os investidores precisam constituir procuradores, preparar documentação, como o próprio instrumento de mandato, tradução e apostilamento de documentos, além de incorrer em outros gastos administrativos como passagens, hospedagens, suporte técnico e treinamento para exercerem seus votos nas assembleias. Além dos custos financeiros, outro ponto negativo destacado pela Autarquia é o fato de o cômputo e registro dos votos presenciais estarem sujeitos a erro, demonstrando uma fragilidade no procedimento, que pode acarretar em votos não computados.

A CVM destacou ainda que o prazo de antecedência de envio do boletim ao acionista, de 07 (sete) dias, disposto na Resolução não é adequado para as atuais práticas do mercado, tendo em vista que os dias finais que antecedem a votação podem ser especialmente relevantes para coordenação entre os acionistas na formação dos votos. Segundo a CVM, quanto maior a antecedência exigida para a apresentação do boletim de voto, menor o tempo disponível aos acionistas para articular as decisões dos votos.

Na prática, existe baixa adesão dos investidores locais à votação à distância, que é utilizado quase exclusivamente por investidores não residentes no Brasil. De acordo com a Autarquia, a participação preponderante de investidores não residentes é esperada, devido aos maiores custos em que incorrem para votarem nas assembleias de acionistas presencialmente, se comparado aos investidores locais. Contudo, a expectativa era de que a introdução do voto à distância seria mais atrativa aos investidores locais, o que não se concretizou. A Autarquia, por meio da nova instrução, busca tornar o voto a distância mais efetivo.

Resumidamente, a CVM submeteu as seguintes propostas para consideração na Consulta Pública:

1. Expansão da obrigatoriedade de disponibilização do boletim do voto à distância para todos os tipos de assembleias, visando a redução de custos.

2. Obrigatoriedade de prestação do serviço de transmissão do voto a distância por parte de custodiantes. Atualmente, é obrigatório apenas para escrituradores e depositários centrais.

3. Reorganização do fluxo de transmissão de instrução de votos para que não haja perda de votos.

4. Não-ação. Ou seja, não alterar a Resolução e as demais normativas sobre o tema.

O prazo de manifestação na Consulta Pública está previsto para finalização no dia 24.11.2023.

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